管理人登记与基金备案有何关联？

• 管理人登记：相当于私募基金公司的“营业执照”，只有先拿到这个“执照”,你才有资格去发行和管理基金。
• 基金备案：相当于你发行的每一只具体基金的“产品上市许可证”，每一只基金在募集完成后，都必须向协会备案,才算合法成立。

下面我们分别进行详细说明。

管理人登记

什么是管理人登记？

管理人登记是指，拟开展私募基金管理业务的机构（如公司、合伙企业等），向中国证券投资基金业协会申请成为“私募基金管理人”，并获取其官方身份认证的过程，通过登记的机构会获得唯一的私募基金管理人登记编号,这是其合法开展业务的身份证明。

谁需要做管理人登记？

任何想要在中国境内募集、设立和管理私募基金的机构，都必须先完成管理人登记，无论是公司制还是合伙制的企业，只要其主营业务是私募基金管理,都必须进行登记。

管理人登记的核心要求

协会对申请机构的要求非常严格，旨在筛选出具备专业能力和合规运营能力的机构,主要要求包括：

• 主体资格：

  
  （图片来源网络，侵删）
  • 依法设立并有效存续的中国境内机构（公司或合伙企业）。
  • 名称和经营范围中包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”等相关字样。
  • 组织架构健全，股东、合伙人、高级管理人员具备相应的专业能力。

• 人员要求（核心中的核心）：

  • 法定代表人/执行事务合伙人：不得是失信被执行人、被市场监督管理部门列入严重违法失信名单人员等。
  • 高管人员：包括总经理、合规/风控负责人、副总经理等，要求具备基金从业资格。
  • 全职员工：需要有与其业务相匹配的全职员工，协会对员工人数没有硬性规定，但需要证明团队具备足够的投研、运营和风控能力，通常建议至少5-8名全职员工,以证明团队的专业性和稳定性。
  • 出资人：要求穿透核查,最终出资人不能是金融机构等法律法规禁止的主体。

• 资本金要求：

  • 没有最低注册资本的强制性规定，但实缴资本（需出具验资报告）应能覆盖机构未来6个月的运营成本，建议实缴资本不低于200万元人民币,以证明有充足的资金支持运营。

• 制度文件：

  必须建立并完善的内部控制、风险管理、信息披露、投资者适当性管理、投资决策等一系列合规管理制度。

• 实际办公场所：

  必须拥有独立的、稳定的实际办公场所，并能提供租赁合同等证明文件，不能是虚拟地址或共享办公地址（部分地区的孵化器地址可能有特殊政策，但需谨慎）。

• 法律意见书：

  必须聘请中国执业律师出具《法律意见书》，对申请机构的各项条件是否符合协会要求发表明确的法律意见,这是登记申请中至关重要的一环。

管理人登记的流程

1. 申请机构自我评估：对照协会要求,准备内部材料。
2. 搭建团队和制度：招聘符合要求的人员,制定全套合规制度。
3. 聘请律师：选择有经验的私募基金律师团队。
4. 律师尽职调查并出具《法律意见书》。
5. 在AMBERS系统线上提交申请：包括机构信息、人员信息、法律意见书等。
6. 协会审核：材料受理后，协会会进行审核,可能提出补正要求。
7. 公示与获取登记编码：审核通过后，协会将在官网进行公示，公示无异议后，给予管理人登记编码,登记完成。

基金备案

什么是基金备案？

基金备案是指，私募基金管理人在其设立的私募基金募集资金完毕后，向中国证券投资基金业协会申请将该基金产品进行登记备案的过程，备案成功后，该基金产品才算正式“合法”成立。

谁需要做基金备案？

所有由已登记的私募基金管理人发起设立的私募基金，无论其投资于证券、股权还是其他领域，在募集完成后,都必须进行备案。

基金备案的核心要求

• 管理人已登记：备案的前提是管理人必须已经成功登记,并处于正常状态。
• 基金已募集完毕：备案是在基金完成资金募集（通常是基金合同签署完毕、投资者资金到位）后进行的。不允许“先备后募”。
• 基金合同/合伙协议：必须签署规范、完整的基金合同或合伙协议，明确约定各方权利义务、投资范围、风险揭示、费用结构等。
• 投资者适当性管理：必须对投资者进行风险评估，确保其风险承受能力与基金产品风险等级相匹配,并完成风险揭示和确认流程。
• 托管/外包服务：
  • 契约型、合伙型基金：原则上应当由基金托管人（如商业银行）进行托管，如果基金规模很小（如低于2000万）或全部由合格投资者认购，且全体投资者同意，可以不进行托管,但需在合同中明确约定并保障资金安全。
  • 公司型基金：资金可以留在公司账户，由公司自己进行管理,但需确保资金安全和独立核算。
• 信息披露：管理人承诺在基金运作期间,将按照协会要求履行信息披露义务。

基金备案的流程

1. 基金募集完成：基金合同签署完毕,投资者资金足额缴付至基金财产账户。
2. 准备备案材料：包括基金合同、风险揭示书、投资者名单、托管协议（如有）、募集规模证明等。
3. 在AMBERS系统线上提交备案申请。
4. 协会审核：协会对备案材料进行形式审核,通常在20个工作日内完成。
5. 获得备案编码：审核通过后，协会会给予该基金唯一的基金编码，基金备案完成,可以正式开始投资运作。

管理人登记与基金备案的关系

总结与重要提醒

1. 顺序不能错：必须先完成管理人登记，才能去进行基金备案,顺序颠倒是违规行为。
2. 合规是生命线：登记和备案只是起点，后续的合规运营（如信息披露、定期更新、合规风控）更为重要，一旦被发现违规，管理人可能会被列入异常机构名单或黑名单，导致无法开展新业务、无法备案新产品,甚至被注销资格。
3. 专业的事交给专业的人：无论是管理人登记还是基金备案，流程复杂、要求严格，且政策在不断更新，强烈建议聘请专业的法律、财税和合规顾问来协助完成,以提高成功率并确保合规性。

希望这个详细的解释能帮助您全面理解“管理人登记”和“基金备案”！

标签： 管理人登记是基金备案的前提条件