这是一个在中国乃至全球私募股权领域最主流、最核心的法律组织形式，它就像一个为特定投资目的（如投资未上市公司）而专门组建的“俱乐部”，这个俱乐部由两类成员组成：普通合伙人 和 有限合伙人。
核心定义：什么是私募股权基金有限合伙？
私募股权基金有限合伙，通常以 有限合伙企业 的形式设立，它是一个非法人实体，但具有独立的民事主体资格，可以以自己的名义拥有财产、签订合同、参与诉讼。
其本质是一种“人合”与“资合”相结合的组织形式：
- 人合：合伙人之间基于信任关系而成立。
- 资合：基金的运作和投资依赖于合伙人投入的资金。
两大核心角色：GP 与 LP
理解了 GP 和 LP 的区别,就理解了整个私募股权基金的运作逻辑。
普通合伙人 - GP (General Partner)
GP 是基金的管理者和执行者,通常是专业的基金管理公司或投资团队。
- 身份：基金的发起人和管理人,承担无限连带责任。
- 出资：通常只出资基金总额的 1% 左右，这部分资金被称为“资本金”，体现了 GP 与 LP 风险共担的决心。
- 核心职责：
- 基金募集：设计基金结构,向合格投资者募集资金。
- 投资决策：负责项目的寻找、尽职调查、投资决策、交易执行。
- 投后管理：向被投企业派驻董事，提供战略、管理、资源等方面的增值服务,帮助企业成长。
- 基金退出：负责制定并执行退出策略（如 IPO、并购、回购等）,实现投资回报。
- 日常运营：负责基金的日常行政管理、财务核算、信息披露等。
- 收益来源：
- 管理费：通常按照基金承诺出资额的 2% 左右/年收取,用于覆盖团队的日常运营成本。
- 附带权益：这是 GP 最主要的激励来源，当基金实现盈利并清算后，GP 可以获得扣除本金和 LP 回报之后剩余利润的 20% 左右，这种“Carried Interest”机制将 GP 的利益与 LP 的回报深度绑定，激励 GP 为 LP 创造最大价值。
- 风险承担：承担无限连带责任，这意味着如果基金资不抵债，GP 需要用其个人全部财产来偿还债务。
有限合伙人 - LP (Limited Partner)
LP 是基金的出资者和所有者，通常是高净值个人、家族办公室、企业、养老金、保险资金、母基金等机构投资者。
- 身份：基金的出资人,不参与基金的实际管理。
- 出资：出资基金总额的 99% 左右,是基金最主要的资金来源。
- 核心权利：
- 知情权：有权定期获取基金的经营报告、财务报表和重大事项通知。
- 监督权：有权对 GP 的重大违规行为进行监督，并在极端情况下（如 GP 严重失职）召集合伙人大会更换 GP。
- 收益分配权：有权在 GP 分配收益时，获得优先返还的本金和约定的回报（通常为“8%优先回报”之后的部分）。
- 核心义务：
- 出资义务：按照合伙协议的约定,分期或一次性缴付出资。
- 不干预经营：最重要的原则，LP 不得参与基金的具体投资决策和日常管理，否则可能失去其“有限责任”的保护。
- 收益来源：
获得基金投资收益的绝大部分（通常是扣除本金和管理费、Carried Interest 之后的 80% 左右）。
- 风险承担：承担有限责任，LP 的风险以其认缴的出资额为上限，即使基金亏损严重，LP 也最多损失其投入的资金，个人其他财产不受影响，这是吸引 LP 投资的关键保护机制。
运作流程简图
+-------------------------+
| 有限合伙人 |
| (LPs: 高净值个人/机构) |
+-----------+------------+
| (认缴出资, 占比99%)
v
+-------------------------+ +-------------------------+
| 普通合伙人 | | 有限合伙企业 |
| (GP: 基金管理公司) | | (私募股权基金实体) |
| (出资1%, 负责管理) | | |
+------------+------------+ +------------+------------+
| (投资管理, 寻找项目) |
v v
+---------------------------------+
| 投资项目 (未上市公司) |
| (如：成长期企业、Pre-IPO项目) |
+---------------------------------+
| (投后管理, 增值服务) |
v v
+---------------------------------+
| 退出 (IPO/并购/回购) |
+---------------------------------+
| (分配收益) |
v v
+-------------------------+ +-------------------------+
| 普通合伙人 | | 有限合伙人 |
| (获得Carried Interest) | | (获得80%的投资回报) |
+-------------------------+ +-------------------------+为什么选择有限合伙形式？
这种结构之所以成为私募股权基金的主流选择,是因为它完美地平衡了各方利益和需求：
- 激励机制完美：GP 的“低出资 + 高分成”模式，以及 LP 的“高出资 + 有限责任”模式，将管理者的能力与资本所有者的资金高效结合，实现了“专业的人做专业的事”。
- 税收穿透优势：有限合伙企业本身不是所得税纳税主体，基金层面产生的利润（如股息、资本利得）不缴纳企业所得税，而是直接“穿透”到合伙人（GP 和 LP）层面，由他们各自缴纳所得税，这避免了“双重征税”,极大地提高了投资回报效率。
- 决策效率高：GP 拥有独立的、不受 LP 干预的投资决策权，能够快速抓住市场机会,提高了基金的运作效率。
- 责任划分清晰：LP 的有限责任保护了其个人财富安全，降低了其投资顾虑；而 GP 的无限连带责任也倒逼其必须审慎、专业地管理基金。
核心法律文件
整个 GP-LP 关系和基金运作都由一系列严谨的法律文件来规范,其中最重要的是：
- 《有限合伙协议》：这是基金的“宪法”，规定了基金的设立、出资、GP 与 LP 的权利义务、投资范围、决策机制、收益分配、费用、退出机制、争议解决等所有核心条款。
- 《公司章程》：如果基金管理公司本身是有限责任公司形式，其章程规定了 GP 内部的治理结构。
- 《委托管理协议》：有时由 LP 和 GP 签订，进一步明确 GP 的管理职责和权限。
私募股权基金有限合伙 是一种以 GP (普通合伙人) 为核心管理者、以 LP (有限合伙人) 为主要资金来源，通过 有限合伙企业 这一法律载体，对非上市公司进行股权投资，并以 “管理费 + Carried Interest” 模式分配收益的金融工具。
它的核心魅力在于：用 GP 的无限责任换取 LP 的有限责任，用 GP 的专业能力撬动 LP 的巨额资本，并通过税收穿透和灵活的收益分配机制，实现双方的共赢。
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