资管计划投资信托计划

99ANYc3cd6 投资 2026-01-17 1

什么是“资管计划投资信托计划”？

这是一种嵌套式投资结构，具体流程如下：

（图片来源网络，侵删）

资管计划（投资者）：一只由资产管理公司（如公募基金子公司、券商、私募基金管理人等）设立的资产管理计划（XX券商·XX集合资产管理计划），这只资管计划作为资金方，向社会募集资金。
信托计划（投资标的）：这只资管计划将募集到的资金，用来购买一只由信托公司设立的信托计划（XX信托·XX集合资金信托计划），这只信托计划作为投资标的。
底层资产：信托计划再将这笔资金投向最终的项目或资产，这就是所谓的“底层资产”，底层资产可以是房地产、上市公司股权、基础设施、应收账款、信贷资产等等。

结构图示：

投资者 (高净值客户/机构)
      ↓ 认购
资管计划 (券商/基金子公司设立)
      ↓ 投资
信托计划 (信托公司设立)
      ↓ 投资
底层资产 (房地产、股权、贷款等)

为什么会产生这种嵌套结构？（主要动因）

这种结构的存在并非偶然,而是由市场需求、监管套利和各方利益共同驱动的，主要原因包括：

监管套利与“通道业务” (最核心的驱动力)

这是过去几年该模式最主要的原因,不同类型的金融机构受到的监管规定不同，通过嵌套可以规避某些限制。

规避投资范围限制：
（图片来源网络，侵删）
- 例子：一只公募基金通常不能直接投资于非上市公司的股权或非标资产（如信托贷款），但如果它投资一只私募基金（资管计划），而该私募基金再去投资一个信托计划，该信托计划可以投资非标资产，这就实现了“曲线救国”。
- 例子：银行理财资金有严格的行业投向和风险权重要求，通过投资信托计划，可以将资金投向银行自身不能直接或受限的领域。
规避杠杆限制：

不同监管机构对杠杆率有不同规定,通过多层嵌套，可以在形式上降低某个层面的杠杆，从而实现整体更高的杠杆。
规避合格投资者限制：

某些投资工具（如信托计划）对投资者的资质和投资金额有较高要求，资管计划可以作为“代持”或“汇集”资金的工具，将不符合信托投资门槛的资金整合起来，再投资信托。
（图片来源网络，侵删）

风险隔离与破产保护

资管计划层面：资管计划作为独立的法律实体，其资产与管理人（券商/基金子公司）的资产是隔离的，如果管理人破产，资管计划的资产不会被清算。
信托计划层面：信托具有“破产隔离”的法律属性，信托财产独立于委托人（资管计划）、受托人（信托公司）和受益人（资管计划的投资者）的固有财产，这意味着，即使信托公司或资管计划管理人出现问题，信托资产本身通常受到保护。

税务筹划

在某些复杂的交易结构中,嵌套资管和信托可以在不同环节进行税务安排，可能降低整体税负（但这必须在合法合规的框架下进行）。

满足特定需求

期限匹配：资管计划的期限可以设计得与信托计划的期限相匹配，更好地管理现金流。
收益结构设计：通过多层结构，可以设计更复杂的收益分配和风险分担机制。

风险与挑战

尽管有上述动因,但这种嵌套结构也带来了巨大的风险，并已成为近年来金融监管的重点打击对象。

风险隐蔽与传染

多层嵌套使得资金最终流向哪里（底层资产）变得不透明，一旦底层资产出现问题（如项目烂尾、企业违约），风险会沿着“资管-信托-底层资产”的链条向上传导，但因为结构复杂，风险难以被及时发现和处置，容易引发系统性风险。

监管套利与监管套利

这是监管机构最痛恨的一点,它削弱了宏观审慎管理和微观审慎监管的有效性，造成了监管真空和监管套利，扰乱了金融市场秩序。

成本增加

每一层嵌套都会增加一层管理费、托管费等交易成本，这些成本最终会由投资者承担，侵蚀了投资收益。

法律关系复杂，权责不清

当出现违约或纠纷时,由于涉及多个法律主体（资管管理人、信托公司、托管行等），各方之间的权利义务关系非常复杂，导致追责困难，投资者维权成本高。

监管政策演变与现状

正是因为看到了上述风险,中国监管部门近年来对“资管计划投资信托计划”这类嵌套业务进行了严格规范。

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”，2025年发布）是分水岭。
- 打破刚性兑付：明确资管产品是“卖者尽责，买者自负”，禁止任何形式的保本保收益。
- 限制通道业务：明确资管产品可以投资一层金融产品（即一层嵌套），但所投资的金融产品不得再投资其他金融产品（即禁止两层及以上嵌套）。“资管计划投资信托计划”本身属于一层嵌套，但若信托再去投资其他资管或信托，就违反了规定。
- 消除多层嵌套和套利：要求金融产品穿透至底层资产，清晰掌握风险来源。
- 实行穿透式监管：向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产。
- 统一监管标准：对不同类型金融机构发行的同类资管产品，实行统一的监管规则（如投资范围、杠杆、风险计提等）。
当前现状：
- 在“资管新规”框架下，为监管套利而生的纯粹“通道业务”基本被取缔。
- “资管计划投资信托计划”的模式依然存在，但必须符合以下条件：
  1. 合法合规：嵌套层数不超过一层。
  2. 真实投资：必须有真实的投资需求和明确的底层资产，不能是空转套利。
  3. 风险自担：投资者完全承担投资风险。
  4. 信息披露充分：向投资者清晰披露底层资产情况、风险状况和费用结构。
- 这种结构更多地用于合法的商业目的，如实现特定领域的投资、进行有效的风险隔离、满足复杂的融资需求等，而非单纯的监管套利。