私募股权基金投资合同有哪些核心条款？

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极其复杂且高度定制化,我无法提供一份可以直接使用的标准合同模板，任何实际的合同都必须由专业的律师根据基金的具体情况、适用法律和双方谈判结果来起草和审阅。

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我可以为您详细解析一份典型的私募股权基金投资合同（通常称为《有限合伙协议》，Limited Partnership Agreement, LPA）的核心条款、结构和关键考量点，这将帮助您理解这份合同的框架和主要内容。

私募股权基金投资合同（有限合伙协议，LPA）核心条款解析

一份标准的LPA通常包含以下几个主要部分：

定义
- 目的：明确合同中反复出现的术语（如“基金”、“GP”、“LP”、“关联方”、“管理费”、“收益分配”等）的精确含义，避免歧义。
- 关键术语：
  - 基金：指本私募股权投资基金本身。
  - 普通合伙人：负责基金日常管理和投资决策的机构，通常是基金管理人。
  - 有限合伙人：提供资金但不参与基金日常管理的投资者。
  - 认缴出资额：LP承诺投入基金的总金额。
  - 实缴出资额：LP根据出资进度实际投入基金的资金。
  - 管理费：GP向基金收取的年度管理费用，通常基于基金认缴或实缴资本的一定比例计算。
  - Carry / 奖励分成：GP在基金实现盈利后，可从投资收益中分得的一部分，通常是“20%的收益分成”，这是GP的核心激励机制。
基金的设立与存续
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- 基金名称与注册地：基金的法定名称和注册司法管辖区（如开曼群岛、BVI、中国内地等）。
- 基金期限：基金的存续期限，通常为 7-10年，并可能设置 1-2年的延长期，用于处理后续投资和退出。
- 出资：明确LP的出资方式、时间表和流程，通常是分期出资，而非一次性全部到位。

投资策略与权限
- 投资范围：明确规定基金可以投资的行业、地域、资产类型（如成长型股权、并购、Pre-IPO等）。
- 投资限制：对单一项目的投资额度、对被投企业的持股比例、使用杠杆的比例、对外借款的限制等。
- GP的投资决策权：GP拥有独立的投资决策权，但必须在LPA框架内行使，重大投资决策可能需要设立投资顾问委员会的批准。
GP的核心义务
- 信义义务：GP对基金和所有LP负有最高的忠实义务 和谨慎义务，必须始终将LP的利益置于自身利益之上。
- 勤勉尽责：以专业的标准管理和运营基金。
- 信息披露：定期向LP提供基金运作报告，包括投资组合、财务状况、估值等。
- 利益冲突管理：当GP或其关联方与基金存在潜在利益冲突时（如GP同时管理另一家竞争基金），必须向LP充分披露并遵守特定程序。

LP的权利
- 知情权：查阅财务报表、投资报告等文件的权利。
- 咨询权：对基金重大事项（如延长基金期限、修改LPA核心条款、更换GP等）进行咨询和投票的权利。
- 收益分配权：按照约定的分配方案获得投资本金和收益的权利。
- 监督权：通过LP大会或咨询委员会对GP进行监督。
LP的义务
- 出资义务：按时足额缴纳认缴出资。
- 不干预义务：不得参与基金的具体投资决策和日常管理，否则可能失去有限责任的保护。
- 信息保密：对基金的非公开信息承担保密义务。

费用结构
- 管理费：
  - 计算基数：通常是认缴资本或实缴资本，早期多为认缴资本，后期转为实缴资本。
  - 费率：通常在 5% - 2.5% 之间，逐年递减。
  - 支付方式：按季度或年度支付。
- 绩效分成：
  - “追赶”机制：GP在分配收益前，必须先返还所有LP的实缴出资和累计应得收益（即“回本”），然后才能获得Carry。
  - “优先回报”：在GP获得Carry之前，LP需要先获得一个门槛收益率，如 8%的年化优先回报。
  - 分成比例：超过优先回报的剩余收益，GP通常分得 20%，LP分得 80%。
- 其他费用：包括法律、审计、尽调等运营费用，通常由基金承担，但有时会约定超过一定额度后由GP承担。
收益分配
- 分配顺序：这是LP最关心的条款之一，典型的分配顺序为：
  1. 返还资本：向所有LP按实缴出资比例返还100%的本金。
  2. 分配优先回报：向所有LP按实缴出资比例分配约定的年化优先回报（如8%）。
  3. 分配Carry：向GP分配其应得的20%的收益分成。
  4. 剩余收益分配：将剩余的80%收益按实缴出资比例分配给所有LP。
- “瀑布式分配”：这个过程像瀑布一样，一级一级向下分配，确保LP优先得到回报。

咨询委员会
- 组成：由几位资深LP代表和独立人士组成，代表LP的利益。
- 职权：通常拥有对关联交易、利益冲突、估值争议、GP免职、基金延长等重大事项的否决权或建议权，但没有投资决策权，这是平衡GP和LP权力的重要机制。
LP大会
- 召集：通常由GP或一定比例的LP召集。
- 职权：对LPA的修改、GP的罢免、基金清算等最根本的事务进行投票，投票通常遵循“资本多数决”原则（即按出资额比例投票），但对某些事项可能要求“一致同意”。

退出策略

LPA通常会规定基金的主要退出方式,如IPO、并购、管理层回购、股权转让等。
基金终止与清算
- 终止条件：基金到期、所有投资项目已退出、LP大会决定提前终止等。
- 清算程序：出售所有资产，偿还债务，按照LPA规定的分配顺序将剩余资金分配给GP和LP。

转让限制
- LP的基金份额通常有锁定期（如投资后的3-4年内不得转让）。
- 锁定期后,LP转让份额需获得GP的预先同意，且转让对象通常限于合格机构投资者。
违约责任

规定GP或LP违约时的处理方式,如罚款、赔偿等。
争议解决
- 约定争议解决的地点和适用法律,国际基金通常选择香港或新加坡的法院，适用英国法，中国内地的基金则适用中国法律，争议解决地通常在北京或上海。