这份指引是中国证券投资基金业协会（“中基协”）为规范私募基金管理人登记而出台的核心文件，旨在通过专业律师的法律审查，确保申请机构具备成为合格私募基金管理人的基本法律条件和专业能力。
以下将从核心要点、主要内容、常见问题及撰写要点四个方面，为您进行系统性的梳理和解读。
核心要点与总体要求
在撰写《法律意见书》之前，必须深刻理解其核心目标和中基协的审核思路。
核心目标：
- 风险防范： 排除不具备专业能力、存在利益冲突、甚至有违法犯罪记录的机构进入私募行业，从源头上防范风险。
- 能力验证： 验证申请机构是否真正具备“投资管理”和“风险控制”的核心能力，而不仅仅是一个“壳公司”。
- 信息真实： 确保申请机构向中基协提交的所有信息真实、准确、完整，律师对此承担法律责任。
总体要求：
- 必备文件： 申请私募基金管理人登记，必须提交《法律意见书》，这是硬性要求，无此文件，登记申请将被退回。
- 内容真实、准确、完整： 这是《法律意见书》的灵魂，律师必须基于尽职调查，对每一个问题发表明确、肯定的结论性意见，不能使用“基本符合”、“原则上同意”等模糊措辞。
- 结论明确： 《法律意见书》的结论部分必须明确表明“申请机构已符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关自律规则规定的私募基金管理人登记条件，或申请机构存在XX问题，不符合XX条件”。
- 律师签字盖章： 必须由两名执业律师签名，并加盖律师事务所公章，同时出具相应的《私募基金管理人登记法律意见书承诺函》。
《法律意见书》必须核查的主要内容
根据指引,法律意见书需要覆盖申请机构的方方面面，主要包括以下十大模块：
申请机构的基本情况
- 核查要点：
- 公司名称、注册地址、注册资本、成立时间等工商信息是否与申请材料一致。
- 企业性质（有限责任公司或有限合伙企业）。
- 股权结构是否清晰、稳定，是否存在代持、股权纠纷等潜在风险。
- 律师工作： 查询工商档案、股东名册、公司章程等文件。
申请机构的经营范围
- 核查要点：
- 是否包含“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”等相关字样。
- 是否存在与私募基金管理无关的“冲突业务”，如：非金融业务、民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财等。
- 律师工作： 审查营业执照，并建议申请机构进行经营范围的清理和整改。
申请机构的专业能力
- 核查要点（核心中的核心）：
- 高管人员： 法定代表人、总经理、合规/风控负责人等核心高管是否具备相应的从业资格（基金从业资格）和从业经验，经验需与岗位匹配，投资总监应有投资管理经验，风控负责人应有风控经验。
- 员工人数： 是否有与其业务相匹配的、稳定的全职员工，目前中基协对员工人数没有硬性规定，但通常建议至少5-8名全职员工，以证明团队的专业性和稳定性。
- 组织架构： 是否建立了完整的部门设置，如投资部、风控部、研究部、运营部等，并能清晰展示各岗位职责。
- 内控制度： 是否制定了健全的内部控制制度，覆盖募集、投资、风控、信息披露、交易管理、内部防范利益输送和内幕交易等各个环节，这是协会审核的重中之重。
- 律师工作： 查验高管履历、劳动合同、社保缴纳记录、内部制度文件、组织架构图等。
申请机构的财务状况
- 核查要点：
- 是否有稳定的实缴资本,虽然没有最低要求，但实缴资本应与机构的运营规模、人员薪酬等相匹配，通常建议实缴资本不低于注册资本的25%，且能覆盖未来6个月的运营成本。
- 财务状况是否健康,是否存在大额负债或未决诉讼。
- 律师工作： 查验验资报告、审计报告、银行流水、财务报表等。
申请机构的合规经营情况
- 核查要点：
- 申请机构及其控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、合规/风控负责人是否存在重大行政处罚、刑事处罚、被采取行政监管措施或被采取纪律处分的情况。
- 申请机构是否存在因违法违规行为被终止相关业务、吊销执照等情况。
- 律师工作： 要求相关个人出具《无犯罪记录承诺函》，并通过中国裁判文书网、信用中国、中国证监会网站、中基协官网等渠道进行背景调查。
申请机构的股权结构稳定性
- 核查要点：
- 股权结构是否清晰、稳定，是否存在股权代持。
- 控股股东、实际控制人是否为依法设立并有效存续的机构或中国公民。
- 实际控制人是否能够稳定控制公司。
- 律师工作： 查验股权结构图、公司章程、股东会决议、代持协议（如有）等。
申请机构的关联方
- 核查要点：
- 关联方是否已如实披露。
- 申请机构与其关联方是否存在业务冲突、利益输送的风险。
- 关联方是否也从事私募基金业务,如果是，是否存在“关联方失联”、“异常经营”等情况，如果存在，申请机构登记可能会受到影响。
- 律师工作： 梳理关联方清单，并对主要关联方进行背景调查。
申请机构的名称和经营范围
- 核查要点：
- 名称和经营范围是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”等字样，且与私募基金管理业务相关。
- 名称和经营范围是否含有与私募基金管理无关的高风险字样,如“财富管理”、“互联网金融”、“非融资性担保”等。
- 律师工作： 审查名称和经营范围，并给出合规性建议。
申请机构的实际控制人
- 核查要点：
- 明确认定实际控制人,并穿透核查至自然人或国资/外资主体。
- 实际控制人应具备良好的财务状况和社会信誉,不存在重大违法违规记录。
- 律师工作： 要求实际控制人出具承诺函，并进行背景调查。
其他事项
- 核查要点：
- 申请机构是否存在《私募基金登记备案相关问题解答》中规定的“不予登记”的情形。
- 申请机构是否存在其他可能影响其登记或正常经营的重大事项。
- 律师工作： 全面梳理，确保无遗漏。
常见问题与雷区
在实际操作中,申请机构和律师常常会在以下问题上遇到困难或被协会反馈：
- 员工人数不足或人员不稳定： 仅有高管，没有投资、研究、风控等业务人员，或员工频繁变动，无法证明团队的专业性和稳定性。
- 内控制度不健全或流于形式： 制度内容雷同、空洞，没有结合自身业务特点进行定制化设计，或者制度文件与实际操作脱节。
- 实缴资本不足： 注册资本很高（如1000万），但实缴资本很低（如10万），与机构宣称的运营规模不匹配。
- 关联方问题： 关联方中有失联机构或异常经营机构，或存在资金往来频繁、业务混同等情况。
- 高管/实控人背景瑕疵： 高管或实际控制人有不良征信记录、行政处罚或从业经历与岗位不匹配。
- 经营范围存在冲突业务： 未能及时清理“民间借贷”、“P2P”等禁止性业务。
- 法律意见书模板化、缺乏针对性： 内容空洞，对申请机构的特殊性没有进行深入分析和论证，被协会认定为“尽职调查不充分”。
《法律意见书》撰写要点
一份高质量的《法律意见书》是成功登记的关键。
- 逻辑清晰，结构严谨： 严格按照指引的框架撰写，每一部分都有明确的事实陈述、法律分析和结论。
- 事实支撑，证据充分： 每一个结论都必须有相应的证据材料支持，并在附件中列明清单，说高管有从业经验，就要附上其履历和离职证明。
- 法律依据，精准引用： 在分析问题时，要准确引用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记须知》及中基协发布的各项问答等规定。
- **语言专业，表述严谨
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