私募基金管理人备案办法

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核心要点与新规解读（“新规”到底严在哪里？）

新规的核心思想是“扶优限劣、强化信披、压实责任”，通过提高准入门槛、加强持续监督和压实机构主体责任，引导行业健康发展。

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大幅提高实缴资本和从业人员要求

实缴资本要求：
- 新规要求： 私募管理人的实缴货币资本不低于200万元人民币。
- 解读： 这是最核心的变化之一，过去虽然没有明文规定，但实践中通常建议不低于100万，新规将其“明码标价”并提高，旨在确保管理人具备最基本的运营能力和风险抵御能力，防止“皮包公司”泛滥，实缴资本需要在法律意见书中体现，并提供银行证明。
从业人员要求：
- 新规要求： 从业人员不得少于5人，且法定代表人、合规/风控负责人必须专职，且不得在其他机构兼职。
- 解读：
  - 5人门槛： 确保了团队的基本规模，能够覆盖投、研、运营、合规等基本职能。
  - 高管专职： 这是新规的重中之重，法定代表人、合规/风控负责人必须全身心投入，不能“挂职”，这极大地增强了管理人的内部治理和风险控制能力，防止关键岗位形同虚设，中基协在审核时会严格核查社保缴纳记录。

强化负责人的专业能力和从业背景

法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、总经理：
- 新规要求： 应当具备5年以上相关金融业务、资产管理经历，或者5年以上法律、会计、信息技术等专业背景并在资产管理行业从业3年以上。
- 解读： 这对“老板”或核心管理人的履历提出了硬性要求，不再是随便找个法人就能备案，必须具备真正的行业经验和专业背景。
合规/风控负责人：
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- 新规要求： 除了具备上述从业或专业背景外，还应当具有3年以上投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经历。
- 解读： 对合规/风控负责人的要求更高，强调其必须具备与投资业务紧密相关的风控经验，确保其能有效履行职责。

细化对公司名称、经营范围的要求

新规要求：
- 名称： 应当包含“私募基金”“私募基金管理”“资产管理”等字样，名称中不得含有“顾问”“咨询”“财富管理”“投资管理”等可能与私募投资基金管理人混淆或容易引起歧义的词汇。
- 经营范围： 应当包含“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
- 解读： 这是为了让私募管理人的身份更加清晰，防止与普通咨询、财富管理公司混淆，保护投资者权益。

建立中止办理和不予办理的负面清单

新规明确列出了12种不予办理登记的情形和9种中止办理的情形，这是对备案审核“红线”的清晰界定。

不予办理的情形（红线）：
- 申请机构被列入国家企业信用信息公示系统经营异常名录或严重违法失信企业名单。
- 申请机构的法定代表人、控股股东、实际控制人最近3年受过刑事处罚，或因证券期货违法犯罪被中国证监会采取市场禁入措施。
- 申请机构提供虚假材料或信息。
- 申请机构被协会采取纪律处分,未满3年。
- 申请机构及其控股股东、实际控制人、关联方有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
- 申请机构存在严重损害投资者利益或社会公共利益的不良记录。
- 申请机构股权结构复杂,或有规避监管要求的安排。
- 协会认定的其他情形。
中止办理的情形（需补充材料）：
- 申请机构名称、经营范围不符合要求。
- 法定代表人、合规/风控负责人不符合要求。
- 实缴资本、员工人数不符合要求。
- 申请机构及从业人员最近一年被行业协会纪律处分或被行政机关行政处罚。
- 申请机构提交的《法律意见书》存在瑕疵，无法判断其合规性。
- 协会认为需要进一步核查的其他问题。

优化自律核查和纪律处分机制

加强现场和非现场检查： 协会将对已登记的管理人进行不定期抽查，包括约谈高管、核查资料、甚至现场检查。
压实中介机构责任： 对为备案出具《法律意见书》的律师事务所进行严格管理，若发现律师失职，将对其进行纪律处分。
强化诚信信息管理： 将管理人的诚信信息、违法违规记录等进行公示，接受社会监督。

备案流程（新旧变化不大，但审核更严）

备案流程本身与之前基本一致,但每个环节的审核标准都显著提高。

申请机构准备阶段：
- 设立公司： 按照新规要求，注册成立公司，确定经营范围。
- 实缴资本： 完成至少200万元的实缴货币资本。
- 搭建团队： 聘请至少5名员工，并确定符合要求的高管（法定代表人、总经理、合规/风控负责人），确保高管专职并缴纳社保。
- 制度文件： 建立并完善内部控制、风险管理、信息披露、投资管理等全套制度。
- 系统人员注册： 在AMAC资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）为所有从业人员注册账号，完成基金从业资格认证或资格认定。
提交备案申请：
- 在AMBERS系统在线填写《私募基金管理人登记申请表》。
- 上传相关证明文件,包括公司营业执照、员工名册及社保缴纳证明、高管简历、实缴资本证明等。
提交法律意见书：

聘请律师事务所,由律师对申请机构的各项合规情况进行尽职调查，并出具标准的《法律意见书》，这是备案的核心材料。
协会审核：
- 初审： 协会工作人员对材料进行初步审核，若材料不齐或存在明显问题，会要求补正。
- 复核/约谈： 对于复杂或存疑的申请，协会可能会进行复核，甚至约谈申请机构的法定代表人或合规负责人。
- 反馈： 审核过程中，协会会通过系统发出《补正通知》，要求机构在规定时间内修改或补充材料，这是最常见的环节。
- 结果： 审核通过后，协会在官网进行公示，无异议则予以登记，发放《私募基金管理人登记证明》。

新规下的常见挑战与应对策略

挑战	应对策略
实缴资本不足200万	提前规划，通过股东借款或股东实缴等方式，确保有200万元的银行验资报告和进账凭证，注意资金来源要清晰，不能是短期借贷。
找不到符合要求的高管	提前物色人选，重点考察其履历是否符合“5年经验”要求，确保其能够全身心投入，处理好与其他机构的兼职关系。
高管无法做到“专职”	这是最硬性的要求，必须让拟任高管从原单位离职或解除兼职关系，并确保新机构能为其正常缴纳社保，提供劳动合同。
法律意见书被多次驳回	选择有丰富私募备案经验、口碑好的律师事务所，与律师充分沟通，确保所有事实陈述真实、准确、完整，避免主观臆断。
股权结构过于复杂	尽量简化股权结构，避免代持、交叉持股、多层嵌套等复杂安排，如果存在特殊股权设计，必须有充分、合理的商业理由，并在法律意见书中清晰解释。
缺乏实际办公地址和稳定团队	建立真实的、与业务规模相匹配的办公场所，并配备稳定的核心团队，避免使用共享办公地址或“挂靠”地址。