股权投资基金收益分配如何操作？

核心概念：为什么收益分配如此复杂？

与公募基金按净值申购赎回不同,PE基金是一个有明确生命周期的“盲池基金”，通常为7-10年，其收益分配不是定期、按比例进行的，而是围绕着一个个具体的项目退出（IPO、并购、回购等）来展开，这种分配机制的核心目的在于激励GP积极、高效地为LP创造价值，并确保GP和LP的利益保持一致。

两大主流分配模式

PE基金的收益分配主要有两种模式：“先回本后分利”模式和“按项目分配”模式，全球主流的、被认为更能激励GP的是“先回本后分利”模式。

“先回本后分利”模式

这是目前最常用、最受LP欢迎的模式，其核心思想是：在每次项目退出获得现金流后，LP有权优先收回其在该项目中的全部实缴出资，然后才能参与剩余利润的分配。

分配流程详解：

1. 项目退出： 基金投资的某个项目（如A公司）成功退出，获得一笔现金回报（1亿元）。
2. 分配顺序：
   • 第一步：返还LP的实缴出资
     • 基金将这笔现金首先用于向所有LP返还他们在该项目中的累计实缴出资额。
     • 举例： 假设A项目总投资为8000万元，由多个LP按出资比例出资，基金首先将这8000万元按比例返还给各位LP，让他们“回本”。
   • 第二步：分配“追赶”或“优先回报”
     • 在LP收回全部出资后,接下来需要分配给LP一个约定的优先回报率。
     • 这个优先回报率是LP要求的最低门槛收益率,通常为8%（“硬门槛”）或8%（“软门槛”）。
     • “硬门槛” (Hurdle Rate - Catch-Up): 只有当基金实现的回报率超过优先回报率时，GP才能参与分配。
     • “软门槛” (Hurdle Rate - No Catch-Up): 只要基金实现的回报率达到或超过优先回报率，GP即可参与分配。
     • “追赶”机制 (Catch-Up): 在优先回报阶段，LP可以100%获得超过优先回报率的那部分收益，直到LP的内部收益率达到优先回报率，这个过程被称为LP对GP的“追赶”。
     • 举例（假设优先回报率为8%，有追赶机制）：
       • A项目总投资8000万,退出1亿元，收益2000万。
       • LP已收回8000万本金。
       • 计算优先回报：8000万 * 8% = 640万，这640万全部归LP。
       • 剩余收益：2000万 - 640万 = 1360万。
       • 进入“追赶”阶段：这1360万也全部归LP，直到LP的IRR达到8%。
       • LP总共获得：8000万（本金） + 640万（优先回报） + 1360万（追赶收益） = 1亿元。
       • GP在此阶段尚未获得任何分成。
   • 第三步：分配“附带权益”（Carried Interest, "Carry"）
     • 在LP获得其全部本金和约定的优先回报后,剩余的利润将在GP和LP之间进行分配。
     • GP通常会获得剩余利润的20%作为其业绩报酬，即“附带权益”。
     • LP则获得剩余利润的80%。
     • 接上例： 假设在LP完成“追赶”后，基金还有一笔来自其他项目的剩余利润（或本项目的利润更高），总计为5000万。
     • GP获得：5000万 * 20% = 1000万。
     • LP获得：5000万 * 80% = 4000万。

先回本后分利”模式的优势：

• 强激励GP： GP必须先让LP“回本”并获得“优先回报”，自己才能拿到分成，促使GP审慎投资、追求高回报。
• 保护LP利益： LP的资本安全得到优先保障，且能确保获得最低的收益要求。

“按项目分配”模式

这是一种相对简单、早期的模式，目前已较少使用，尤其是在大型基金中。

分配流程详解：

1. 项目退出： 单个项目退出获得现金流。
2. 分配顺序：
   • 第一步：返还LP的实缴出资

     与模式一相同,首先返还LP在该项目中的出资。

   • 第二步：GP立即获得分成
     • 在LP收回本金后,立即将剩余利润按“20/80”的比例在GP和LP之间进行分配，不考虑整个基金的优先回报率。
   • 第三步：基金清算时再分配
     • 当所有项目都退出后,基金进行清算，如果届时基金的总体回报率未达到约定的优先回报率（如8%），GP需要将之前按项目分配获得的超额收益（Carry）返还给LP，直到LP的整体IRR达到8%。

按项目分配”模式的劣势：

• 激励不足： GP可能在某个项目上获得高额分成，但如果其他项目亏损，导致整个基金回报不达标，GP最终还是需要返还收益，这可能导致GP在早期过于乐观地分配利润。
• 现金流不确定性： LP的收益分配节奏与单个项目的成败高度绑定，不确定性较大。

关键要素与术语解析

理解分配模式时,还需要了解以下几个关键概念：

1. 实缴出资:

   LP承诺的出资总额不会一次性到位,基金根据投资进度，向LP发出“催缴通知”（Capital Call），LP按比例将资金汇入基金账户，只有实际投入的资金才参与分配计算。

2. 优先回报率:

   LP要求的最低年化收益率,是衡量GP业绩的基准，通常有8%和10%两档，8%最常见，可以是“硬门槛”或“软门槛”。

3. 追赶机制:

   如上所述,是LP在优先回报阶段获得超额收益的一种机制，确保LP在GP参与分配前，其回报率能达到约定的优先水平。

4. 附带权益:

   GP的核心报酬,是其基金管理费之外的“业绩提成”，通常是基金净收益的20%，是激励GP创造超额回报的关键。

5. 回拨机制:

   • 这是保护LP的最后一道防线,在基金清算时，如果LP的整体回报率（如IRR）未达到优先回报率，GP需要将之前已经分配的Carry退还给LP，以弥补LP的损失。

6. 瀑布式分配:

   这个词形象地描述了收益分配的流程,就像水流一样，一层一层地往下分配，每一层都有不同的分配规则，上面描述的“先回本后分利”就是一种典型的“瀑布式分配”。

举例说明“先回本后分利”模式

假设一个PE基金总规模为5亿元,GP和LP出资比例为1:99（GP 500万，LP 4.95亿），基金约定优先回报率为8%（硬门槛，有追赶），Carry为20%。

情景：基金投资了一个项目，总投资1亿元，1年后退出，获得1.5亿元现金。

1. 返还LP本金：

   • 基金首先向LP返还其在1亿元投资中的实缴出资,即1亿元 * (4.95亿 / 5亿) = 9900万元。

2. 计算并分配优先回报（追赶阶段）：

   • 项目利润：1.5亿 - 1亿 = 5000万元。
   • LP应得的优先回报：9900万 * 8% = 792万元。
   • 这792万元全部归LP。
   • 剩余利润：5000万 - 792万 = 4208万元。
   • 进入“追赶”阶段：这4208万元也全部归LP，直到LP的IRR达到8%。
   • 至此，LP获得：9900万（本金）+ 792万（优先回报）+ 4208万（追赶收益）= 1.49亿元。
   • GP在此阶段获得：0元。

3. 分配Carried Interest（附带权益）：

   • 1.5亿元已全部分配完毕，假设这是基金唯一的退出项目，且没有其他剩余利润，则GP本次不分得Carry。
   • 如果该项目退出2亿元,则利润为1亿元。
     • LP本金：9900万。
     • LP优先回报：792万。
     • 追赶阶段剩余：1亿 - 792万 = 9208万（归LP）。
     • LP总计获得：9900万 + 792万 + 9208万 = 1.99亿元。
     • 基金还剩下：2亿 - 1.99亿 = 100万元。
     • 这100万元进入Carry分配阶段：
       • GP获得：100万 * 20% = 20万元。
       • LP获得：100万 * 80% = 80万元。
     • 最终LP总收益：1.99亿 + 80万 = 1.998亿元。

股权投资基金的收益分配是一个精心设计的机制,其核心在于通过“瀑布式分配”和“先回本后分利”的原则，将GP的报酬（Carry）与为LP创造超额回报紧密绑定，LP在投资前，必须仔细审阅基金的《有限合伙协议》，特别是关于出资节奏、分配模式、优先回报率、追赶机制和回拨机制等条款，以充分保障自身权益。

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