证券期货法律适用意见第1号

文件基本信息

• 正式名称：最高人民法院关于审理证券期货犯罪案件工作座谈会纪要
• 文号：法〔2025〕244号
• 发布日期：2025年6月27日
• 发布机关：最高人民法院
• 性质：司法解释性文件（指导性文件）

核心目的与意义

在“座谈会纪要”出台之前，全国各地法院在审理证券期货犯罪案件时，对于一些关键法律问题的理解和适用标准存在差异，导致同案不同判的现象时有发生，对于“欺诈发行”的认定、“内幕信息”的界定、“操纵市场”行为的定性等,不同地区的法院可能有不同的裁判尺度。

这份纪要的核心目的就是统一全国法院在审理证券期货犯罪案件中的法律适用标准，提高审判质效，依法惩治证券期货犯罪，切实维护资本市场秩序和投资者合法权益。

它的重大意义在于：

1. 统一裁判尺度：为全国法院审理同类案件提供了明确、具体的指引，减少了“同案不同判”。
2. 明确法律边界：对刑法中一些相对模糊的概念（如“内幕信息”、“重大性”等）进行了细化和解释,让市场参与者更清晰地了解法律的红线。
3. 加大惩治力度：通过明确入罪标准和量刑情节，为严厉打击资本市场“毒瘤”提供了有力的法律武器。
4. 回应市场关切：针对资本市场出现的新情况、新问题（如利用“老鼠仓”、操纵市场等）,提出了针对性的司法对策。

主要内容解读

纪要共分为五个部分，涵盖了证券期货犯罪中最重要的几个罪名和程序性问题,以下是核心内容的提炼：

（一） 关于欺诈发行股票、债券罪

这是IPO环节最严重的犯罪,纪要明确了以下几点：

1. “欺诈手段”的认定：不仅仅是虚构利润、虚增资产，还包括隐瞒重大事实（如重大债务、诉讼、违约风险等）、不符合发行条件而骗取发行核准等。
2. “发行文件”的范围：不仅包括招股说明书、公司债券募集办法，还包括保荐人、承销商出具的发行保荐书、尽职调查报告等所有为发行而制作的文件。
3. “虚假记载、误导性陈述”的认定：强调要结合相关法律、行政法规、部门规章的规定，判断内容是否真实、准确、完整，只要对判断发行人是否符合发行条件构成重大、实质影响的虚假或误导,即可构罪。

（二） 关于违规披露、不披露重要信息罪

针对上市公司信息披露的犯罪,纪要重点强调了：

1. “依法负有信息披露义务的公司、企业”：不仅指上市公司，还包括其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等。
2. “重要信息”的界定：指可能对股票、公司债券的交易价格产生较大影响的信息，如重大经营亏损、重大债务、重大亏损、重大损失、重大诉讼、仲裁等。
3. “不按照规定披露”的认定：包括完全未披露、选择性披露、延迟披露或披露内容虚假、误导等。

（三） 关于内幕交易、泄露内幕信息罪

这是资本市场最常见的犯罪类型之一，纪要的核心在于精准界定“内幕信息”和“内幕信息知情人员”。

1. “内幕信息”的认定：
   • 重大性：该信息一旦公开，会显著影响相关证券、期货的交易价格。
   • 非公开性：尚未在国务院证券监督管理机构指定的媒体上,或者通过监管认可的其他信息披露渠道公开。
   • 关联性必须与证券发行人、上市公司或其收购人等主体相关。
2. “内幕信息知情人员”的认定：
   • 法定人员：如发行人、上市公司的高管，持股5%以上股东等。
   • 法定推定人员：由于其地位、工作关系可以合法获取内幕信息的人员，如发行人、上市公司并购的参与方，以及为证券发行、上市出具审计报告、法律意见等文件的专业机构人员。
   • 非法获取人员：通过骗取、窃取、窃听、利诱等非法手段获取内幕信息的人员，以及内幕信息知情人员的近亲属等，在内幕信息敏感期内，有证据表明其存在明显异常交易行为且无法作出合理解释的,也认定为内幕信息知情人员。
3. “内幕信息敏感期”的认定：从内幕信息形成之日,到该信息依法公开之日止。

（四） 关于利用未公开信息交易罪（俗称“老鼠仓”）

这是专门针对基金等金融机构从业人员利用职务便利谋取私利的犯罪,纪要明确了：

1. “未公开信息”的范围：指除了法律、行政法规规定应公开的信息以外的，可能影响证券、期货交易价格的投资决策、交易信息等，基金管理人的投资组合、仓位、买卖计划等。
2. “相关交易行为”的认定：指行为人自己或明示、暗示他人，利用该未公开信息，自己或他人进行与该信息相关的证券、期货交易活动。
3. “情节严重”的标准：明确了违法所得数额、交易数额、亏损金额等量化标准。

（五） 关于操纵证券、期货市场罪

这是打击“庄家”恶意操纵市场的犯罪，纪要归纳了多种典型的操纵行为,并强调了：

1. “连续交易、操纵”：在连续交易期间，累计成交量达到该证券同期总成交量的一定比例,且影响证券交易价格或交易量。
2. “约定交易、操纵”：与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易,影响证券交易价格或交易量。
3. “洗售交易、操纵”（对倒）：在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或交易量，这是最典型的“自买自卖”行为。
4. “蛊惑交易、操纵”：通过编造、传播虚假或误导性信息，诱导投资者进行证券交易,影响证券交易价格或交易量。
5. “抢帽子交易、操纵”：在相关证券、期货交易活动中，持有或通过实际控制的账户持有相关证券、期货，并进行推荐,通过期待的市场波动谋取不正当利益。
6. “程序化交易、操纵”：利用程序化交易或算法交易，影响证券交易价格或交易量，情节严重的,也构成操纵市场罪。

影响与展望

“座谈会纪要”发布后,对资本市场产生了深远影响：

• 提高违法成本：为司法机关提供了清晰的定罪量刑依据,使得对资本市场犯罪的打击更加精准和有力。
• 净化市场环境：有效震慑了潜在的违法者，促进了市场的“三公”（公开、公平、公正）原则。
• 推动制度建设也反映了监管和司法的前沿思考，为后续《证券法》的修订（2025年3月1日施行）等立法活动提供了重要的实践参考。

《证券期货法律适用意见第1号》是中国资本市场法治建设进程中的一个重要节点，它通过司法实践，将抽象的法律条文具体化、标准化，为维护资本市场的健康稳定发展提供了坚实的司法保障，对于法律从业者、市场参与者和监管机构而言,这都是一份必须深入学习和理解的核心文件。

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