公募基金股权激励审批有何新动向？

这是一个非常专业且受严格监管的领域,与一般上市公司不同，公募基金公司的股权激励有其特殊性，因为它涉及到基金持有人的利益和资本市场的稳定。

核心结论先行

公募基金公司的股权激励方案,必须首先取得中国证监会的无异议函，才能正式实施，这是一个事前审批而非事后备案的制度，体现了监管机构对此类事项的高度审慎态度。

法律法规依据

公募基金公司的股权激励主要受以下法规约束：

1. 《中华人民共和国证券投资基金法》：根本大法，对基金公司的治理结构和股东行为做出了原则性规定。
2. 《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（证监会令第198号）：这是最核心、最直接的监管依据，该办法对基金公司的股权管理、高级管理人员管理、激励约束机制等都有详细规定。
3. 《公开募集证券投资基金管理人股权管理规定》（证监会令第195号）：规定了基金公司股东资格、股权变更等事项，股权激励导致的股权变动也需遵守此规定。
4. 《上市公司股权激励管理办法》：虽然公募基金公司很多是上市公司，但其股权激励不能简单套用上市公司的规定，必须优先适用基金行业的特殊规定，但《上市公司办法》中的某些原则（如信息披露、绩效考核等）可以作为参考。

审批主体

• 核心审批机构：中国证券监督管理委员会（证监会）

  • 公募基金公司的股权激励方案需上报证监会,由证监会机构部（现为机构司）进行审核。
  • 审核通过后,证监会会出具《关于XX基金管理有限公司股权激励计划无异议的函》，这是方案可以实施的法律依据。

• 其他相关方：

  
  （图片来源网络，侵删）
  • 公司内部：需经董事会、监事会审议通过，并提交股东大会表决。
  • 公司股东：特别是主要股东，需对方案表示认可。
  • 中国证券投资基金业协会（协会）：在方案实施过程中，涉及产品备案、人员注册等，需与协会进行沟通。

审批核心要点（监管机构重点关注什么？）

证监会在审批时,会从多个维度进行严格审查，确保激励方案合规、合理，并能真正起到激励作用，同时不损害基金持有人的利益。

激励目的与原则

• 目的必须纯正：方案目的必须是“建立、健全基金公司长效激励约束机制，吸引和留住核心人才，充分调动核心人才的积极性和创造性，提升核心竞争力和可持续发展能力”，而非单纯为高管或员工谋福利。
• 原则必须明确：需遵循“风险共担、利益共享”原则，激励对象的利益必须与公司长期业绩和基金持有人的利益挂钩。

激励对象范围

• 严格限定：激励对象必须是“对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才和核心业务人才”。
• 禁止对象：
  • 独立董事、监事（不含职工代表监事）。
  • 公司在境外的分支机构员工。
  • 激励对象不得同时参与两个或以上公司的股权激励计划。
• 合理性：激励对象范围和人数必须与公司规模、业务结构相匹配，不能泛化。

激励方式

公募基金公司的股权激励方式非常有限,主要是以下几种：

• 限制性股票：最常见的方式，公司授予激励对象一定数量的股票，但授予后通常有锁定期（如3年），在锁定期内，激励对象不得转让、出售，解锁时，需满足解锁条件（如业绩考核、服务年限等）。
• 股票期权：公司授予激励对象在未来特定时间内，以特定价格购买公司股票的权利，行权时也需满足严格的业绩条件。
• 股权奖励（虚拟股权）：这是一种特殊的、非实物的股权激励，公司授予激励对象一种“虚拟股权”，激励对象可以根据公司虚拟股权的价值增长获得分红或现金奖励，但不拥有实际的股东权利（如表决权），这种方式在非上市的基金公司中更为常见，因为它不涉及公司股权结构的实质性变更，审批相对简化，但监管同样严格。
• 其他方式：如股权增值权等，但较为少见。

特别注意：员工持股计划与股权激励有相似之处，但在公募基金行业，员工持股计划的审批同样极其严格，且通常被视为股权激励的一种特殊形式，遵循类似的监管逻辑。

标的来源与数量

• 股票来源：
  • 公司向激励对象定向增发股票。
  • 公司回购本公司股票。
  • 大股东转让部分股票。
• 数量限制：激励计划所涉及的股票总数，不得超过公司总股本的10%，单个激励对象获授的股票数量不得超过公司总股本的1%。

定价原则

• 定价必须公允：限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格，不得低于以下价格的较高者：
  • 激励计划草案公布前1个交易日的公司股票均价。
  • 激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
• 目的：防止利益输送，确保激励对象以合理的价格获得激励。

考核条件

这是监管的重中之重,是确保激励与业绩挂钩的关键。

• 公司层面业绩考核：
  • 必须选择量化指标，如净资产收益率、净利润增长率、资产管理规模增长率、客户资产保有量等。
  • 指标设定应具有挑战性和前瞻性,并与行业平均水平挂钩。
• 个人层面绩效考核：
  • 必须建立与激励对象岗位职责、个人贡献相挂钩的绩效考核体系。
  • 考核结果应作为激励对象能否解锁/行权以及解锁/行权多少的直接依据。
• “双挂钩”原则：激励对象的个人利益必须同时与公司整体业绩和个人业绩“双挂钩”。

实施程序与锁定期/禁售期

• 锁定期：授予后，激励对象需等待一定年限（通常不少于3年）才能解锁。
• 解锁期：解锁通常分批次进行，例如在锁定期满后的3年内，每年解锁一部分。
• 禁售期：激励对象解锁的股票，在解锁后通常还有不少于6个月的禁售期，如果激励对象是公司董事、高级管理人员，其禁售期需遵守《证券法》关于董监高持股及转让的规定（如任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让等）。

审批流程概览

1. 内部决策：公司董事会、薪酬与考核委员会负责拟定方案，方案需经董事会、监事会审议通过，并提交股东大会批准。
2. 材料准备：准备详尽的申请材料，包括但不限于：
   • 股权激励计划申请书。
   • 股权激励计划（草案）及摘要。
   • 股东大会决议。
   • 内部绩效考核办法。
   • 独立董事意见。
   • 法律意见书。
   • 监管机构要求的其他文件。
3. 上报证监会：由公司股东或实际控制人牵头，将全套材料上报至证监会机构司。
4. 审核反馈：证监会对材料进行审核，可能会发出《反馈意见通知书》，要求公司就某些问题进行补充说明或修改。
5. 取得无异议函：公司对反馈意见进行回复并修改完善方案，直至证监会审核通过，出具《无异议函》。
6. 方案实施：在取得无异议函后，公司按照方案的规定，实施授予、解锁等操作。
7. 持续信息披露：在方案实施过程中，需按照规定履行持续的信息披露义务，如授予公告、解锁进展公告等。

公募基金公司的股权激励审批是一个高度规范化、标准化且审慎的过程，对于希望实施股权激励的基金公司而言，关键在于：

• 合规先行：深刻理解并严格遵守证监会的各项规定。
• 方案科学：设计出激励对象范围合理、定价公允、考核严格、与公司和持有人利益深度绑定的方案。
• 沟通充分：在申报前，可与监管机构进行预沟通，理解审核要点，提高申报成功率。
• 专业支持：聘请经验丰富的律师、会计师和财务顾问团队，确保材料质量。

整个过程耗时较长,通常需要数月时间，但一旦获得批准，将为公司吸引和留住核心人才、建立长效发展机制提供强有力的制度保障。

标签： 公募基金股权激励审批新规 公募基金股权激励审批流程 公募基金股权激励审批动态